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La società a responsabilità limitata

La società a responsabilità limitata è destinata ad imprese di dimensioni più ridotte rispetto alla società per azioni, e la partecipazione sociale è connotata da un profilo personalistico, assente nella s.p.a.. Infatti, la compagine sociale di norma è composta da un numero ristretto di soci, che non sono responsabili personalmente per le obbligazioni sociali, anche se hanno agito in nome e per conto della società.

La legislazione in vigore dal primo gennaio 2004 ha inciso in modo particolarmente innovativo sulla società a responsabilità limitata, che oggi rappresenta uno schema estremamente flessibile, che i soci possono modellare per il perseguimento dei propri specifici obiettivi.

Vi è una grande libertà nel determinare i conferimenti, ed è pure possibile stabilire le quote di partecipazione alla società in modo non proporzionale ai conferimenti. Non appena saranno state adottate le disposizioni attuative, i versamenti in denaro potranno essere sostituiti da una semplice fideiussione. Per quanto concerne i conferimenti in natura, non è più necessario che l’esperto stimatore sia nominato dall’Autorità Giudiziaria.

È possibile restringere la cedibilità delle quote sino a prevederne persino il divieto, da in tal caso ciascun socio ha diritto di recedere dalla società, ottenendo il rimborso della propria quota.

Estrema flessibilità ha pure la disciplina dell’amministrazione: si potrà avere, come in passato, un Amministratore Unico od un Consiglio d’Amministrazione, ma ora anche forme di amministrazione congiuntiva (ove gli amministratori debbono operare, per l’appunto, congiuntamente) o disgiuntiva (ove ogni amministratore può operare da solo). E’ possibile anche prevedere che un socio abbia diritti di amministrazioni speciali ad personam.

Come in passato, il Collegio Sindacale è obbligatorio solo per le srl di una certa dimensione, valutata sulla base di una serie di parametri fissati dalla legge.

Tranne che per alcune deliberazioni di particolare importanza, non è più obbligatoria neppure l’Assemblea: lo Statuto può prevedere metodi alternativi di formazione delle decisioni.

Da ultimo la società a responsabilità limitata può emettere titoli di debito: figura avvicinabile alle obbligazioni (che restano appannaggio delle sole spa e sapa). Questi titoli, a differenza delle obbligazioni, possono però essere sottoscritti solo da investitori professionali.

Questa accresciuta flessibilità del modello srl fa sì che sia possibile, in sede di stesura dello Statuto, dare risposta alle specifiche esigenze dei soci e regolamentare i rapporti tra loro in modo assai più stabile e giuridicamente più vincolante di quanto si possa fare con gli accordi separati, i cosiddetti patti parasociali.